利欧集团股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议公告九五至 文章来源:九五至尊赌博官网   2019-04-03 16:12

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  利欧集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十四次会议于2016年6月6日以电子邮件方式发出通知,并通过电线以现场与通讯表决相结合的方式召开,现场会议的召开地点为浙江省温岭市工业城中心大道公司会议室。会议应出席董事8名,实际出席8名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定,合法有效。

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权,同意票数占出席会议代表的100%。关联董事王相荣、王壮利回避表决。

  有关内容详见公司2016年6月14日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于参与投资设立并购基金暨关联交易的公告》(公告编号:2016-061)。

  有关内容详见公司2016年6月14日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》(公告编号:2016-062)。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  利欧集团股份有限公司(以下简称“公司”、或“利欧股份”)拟与浙江浙大联合创新投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“浙大联创投资”)、宁波梅山保税港区利欧数字娱乐产业投资管理合伙企业(有限合伙)(登记设立中,暂定名,具体以企业登记机关最终核定的名称为准,以下简称“宁波利欧数娱”)签订《宁波联创利欧投资管理合伙企业(有限合伙)合伙协议书》(以下简称“合伙协议书”),参与发起设立宁波联创利欧投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“并购基金”)(暂定名,具体以企业登记机关最终核定的名称为准)。

  并购基金总规模为人民币20亿元,其中,利欧股份拟作为有限合伙人以自有资金认购出资额不超过人民币6亿元,浙大联创投资和宁波利欧数娱作为普通合伙人分别认购出资额人民币各5,000万元,其余资金由执行事务合伙人负责向其他机构募集。浙大联创投资、宁波利欧数娱、利欧股份作为劣后出资人,新增募集合伙人将作为优先出资人。

  宁波利欧数娱为公司副董事长王壮利先生投资的企业,根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定,宁波利欧数娱为公司关联方,本次对外投资构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。

  公司于2016年6月13日召开的第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于参与投资设立并购基金暨关联交易的议案》,关联董事王相荣先生、王壮利先生回避表决。独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

  根据《中小企业板信息披露业务备忘录第12号:上市公司与专业投资机构合作投资》、《公司章程》、《关联交易决策规则》的规定,上述对外投资暨关联交易事项尚须提交股东大会审议批准。关联股东及其一致行动人将放弃在股东大会上对本议案的投票权。

  公司名称:宁波梅山保税港区利欧数字娱乐产业投资管理合伙企业(有限合伙)(登记设立中,暂定名,具体以企业登记机关最终核定的名称为准)

  宁波利欧数娱是由王壮利(有限合伙人)、周利明(普通合伙人)各出资100万元设立的有限合伙企业。王壮利先生为公司副董事长,持有利欧股份股票191,198,982股,是公司控股股东、实际控制人王相荣先生(持有利欧股份股票241,846,593股)的一致行动人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定,宁波利欧数娱为公司的关联法人。

  浙大联创投资是由杭州一炉投资管理合伙企业(有限合伙)(出资比例为60%)、杭州菲达环保技术研究院有限公司(出资比例为10%)、浙江晶盛机电股份有限公司(出资比例为10%)、浙江双环传动机械股份有限公司(出资比例为10%)、浙江水晶光电科技股份有限公司(出资比例为10%)出资设立的有限合伙企业。浙大联创投资与公司不存在关联关系或利益安排,且与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。目前浙大联创投资未以直接或间接形式持有公司股份。

  浙大联创投资是一家专业的产业投资基金管理企业,已于2015年2月4日取得私募投资基金管理人登记证书(备案证书编号为P1007995)。

  宁波联创利欧投资管理合伙企业(有限合伙)(“有限合伙企业”,以企业登记机关最终核定的名称为准)。

  股权投资、投资管理服务(企业经营涉及行政许可的,凭许可证经营)(以企业登记机关最终的核准登记为准)。

  充分利用互联网行业资源,寻求对利欧股份的互联网产业拓展有利的投资标的,把握战略性投资机会,并希望获得较好的投资收益。

  有限合伙企业的期限为五年,从工商注册登记日开始计算。根据有限合伙企业的经营需要,普通合伙人可自主决定将有限合伙企业的期限延长,但是延长时间不超过二年。

  其余资金由执行事务合伙人负责向其他机构募集,其余合伙人的权利、义务及风险承担方式、利益分配方法将根据募集情况在由上述合伙人参与签署的正式合伙协议中予以约定。

  合伙人在签署本协议后,普通合伙人开始办理合伙企业的工商注册。合伙企业工商注册完成,开立账户后,由普通合伙人根据投资项目进展情况通知缴款。各合伙人在普通合伙人发出缴款通知后1个星期内,按照各自认缴出资比例完成出资。

  普通合伙人为有限合伙企业的执行事务合伙人。合伙人签署本协议即视为委任浙大联创投资与宁波利欧数娱为有限合伙企业的执行事务合伙人。有限合伙企业仅可在普通合伙人退伙、被除名及依本协议约定转让财产份额时接纳新的普通合伙人。

  浙大联创投资与宁波利欧数娱作为普通合伙人执行有限合伙企业的相关事务时,应达成一致同意后方可执行。

  不执行合伙事务的有限合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及有限合伙企业的经营和财务状况,其执行合伙事务所产生的收益归有限合伙企业,所产生的费用和亏损由有限合伙企业承担。

  有限合伙企业主要投资于处于成长期的、具有较好成长性、符合国家产业发展方向、由优秀管理团队管理的企业,以及相对成熟的、在可预期的时间内可以IPO或并购等方式对接资本市场的企业(统称为“投资项目”)。

  (3)对于投资金额较大的项目,有限合伙企业可作为普通合伙人,发起设立其他有限合伙企业对项目进行投资,有限合伙企业既可以为该项目的直接投资人,同时也可以成为其他有限合伙企业的普通合伙人,共同管理项目。

  为了提高投资决策的专业化和科学性,防范风险,有限合伙企业设立投资决策委员会。投资决策委员会由5人组成,其中利欧股份指定2名委员,宁波利欧数娱指定1名委员,其余2名委员由浙大联创投资指定。投资决策委员会议事规则由执行事务合伙人拟定,并由合伙人会议经持有有限合伙企业合计三分之二以上出资额的合伙人审议通过后生效。投资决策委员会负责对普通合伙人提交的投资事宜(包括投资项目的退出)进行审议,获得投资决策委员会半数以上委员通过方可执行该项投资。

  (1)集中度限制。未经投资决策委员会全体委员一致通过,有限合伙企业不得对一个项目进行累计超过有限合伙企业认缴出资总额10%的投资。

  (2)有限合伙企业不得主动投资于不动产或其他固定资产、动产、二级市场公开交易的股票。但是以下情形不视为对前述规定的违反:1)有限合伙企业因被投资公司在其投资后上市而持有上市的被投资公司股票,及因被投资公司配售而获取的股票;2)有限合伙企业对上市公司非公开发行股票进行投资。

  有限合伙企业完成对标的资产的投资且进行规范培育,有限合伙企业承诺在同等条件下优先向利欧股份进行出售;利欧股份同意在有限合伙企业投资的标的资产符合利欧股份投资条件时优先考虑投资,具体投资标准和投资条件、价格等届时由各方共同协商确定。9599888.九五至尊利欧股份放弃优先投资的,经投资决策委员会同意,标的资产亦可以选择在新三板或其他交易所挂牌、境内外独立上市(IPO)、并购重组或转让给其他第三方等退出方式。

  普通合伙人管理费的计提收取方法、标准和支付方式:管理费按项目一次性计提,管理费标准为有限合伙企业对外投资金额的1.50%(即浙大联创投资和宁波利欧数娱各收取0.75%)。管理费由普通合伙人在项目投资出资资金到账时向有限合伙企业计提收取,就单一项目已经收取管理费的不在不同年度重复收取管理费。

  (1)对于有限合伙企业在整个经营期限内的可分配收益按照固定收益分配,向优先出资人分配固定收益,具体收益比例根据募集情况及届时全体合伙人签署的合伙协议予以约定;

  (2)收回已退出项目的实缴出资:根据各合伙人之间的认缴出资比例向其分配(如该等合伙人存在尚未纠正的出资违约行为, 则对该合伙人按其实缴出资比例分配并从分配金额中直接扣缴其欠付的滞纳金、违约金等),直至各合伙人均收回其对已退出项目届时的全部实缴出资额。

  (3)如有限合伙企业对外已投资但尚未退出的项目存在账面亏损(账面亏损的确认及计提,由投资决策委员会一致同意后执行),则应以已退出项目收益先行弥补该部分亏损。

  (4)超额收益: 在依据(1)、(2)、(3)项约定分配后有限合伙企业还有超额收益的, 则应按照如下约定进行分配:合伙企业超额收益的90%应在全体劣后出资人之间依照其对已退出项目各自实缴出资比例分配, 其余的10%由普通合伙人按照其对已退出项目各自实缴出资比例分配。本协议利润分配相关“实缴出资比例”均按照出资实际到位时间加权平均计算。

  有限合伙企业的收益由全体合伙人按照收益分配比例进行分配,合伙人就所分配到的收益,应分别依法纳税。

  本次公司参与投资设立并购基金,旨在借助专业投资机构的资源优势、专业投资能力,通过产业并购基金发挥资金杠杆的作用,为公司的产业整合并购提供支持和帮助,将进一步完善公司的产业布局,提升公司的盈利能力。

  本次参与并购基金投资,短期内对公司经营业绩没有实质影响,长期将有效增加公司并购项目的储备,提升并购效率,通过并购基金的平台,为公司在数字、娱乐等新兴产业进行并购重组培育优秀标的。通过与共同投资人风险分担,减少公司在并购过程中的不确定性,能有效降低投资风险,更好地保护公司及股东的利益。

  (1)本次投资可能存在未能寻求到合适的投资标的风险,在投资实施前可能存在着决策风险、投资标的选择错误的风险,投资实施过程中可能存在着信息不对称等操作风险和在投资整合过程中可能存在着因管理、企业文化、经营等产生的风险;

  (2)并购基金具有投资周期长,流动性较低等特点。其在运行过程中可能会受到宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响,可能面临投资效益达不到预期或亏损的风险。

  公司拟参与投资设立并购基金,有利于公司借助专业投资管理团队的投资管理经验,通过产业并购基金的平台,为公司未来发展储备更多并购标的,本次关联交易公开、公平,不会损害公司及股东利益。同意将上述议案提交公司董事会审议。

  公司本次参与共同设立并购基金,充分利用合作方的投资经验及资源,为公司未来发展储备更多并购标的,有利于降低投资并购的风险,保障并购标的的质量,符合公司未来发展策略。本次关联交易属于正常的投资行为,不会对公司的独立性构成影响,不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。关联交易履行了必要的程序,符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  利欧集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》,本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式,有关事项如下:

  其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2016年7月4日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2016年7月3日15:00至2016年7月4日15:00期间任意时间。

  4、会议召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统()向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  5、参加会议的方式:公司股东只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  上述议案的内容见公司于2016年6月14日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的有关公告。

  根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司股东大会规则(2014年修订)》的规定,属于涉及影响中小投资者利益的重大事项,对中小投资者(单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东)的表决票单独计票,公司将根据计票结果进行公开披露。

  1、截至2016年6月24日下午交易结束后,在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

  在本次股东大会上,公司将向股东提供网络投票平台,股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统()参加网络投票。网络投票程序如下:

  (2)在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案,1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票,视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

  (3)在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案,在“委托数量”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权;

  (4)在股东大会审议多个议案的情况下,如股东对所有议案(包括议案的子议案)均表示相同意见,则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的相关议案的表决意见为准,未表决的议案以总议案的表决意见为准;如果股东先对总议案投票表决,再对相关议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》(2014年9月修订)的规定办理身份认证。

  (1)登录,在“上市公司股东大会列表”选择“利欧集团股份有限公司2016年第三次临时股东大会投票”;

  (2)进入后点击“投票登录”,选择“用户名密码登录”,输入您的“证券账号”和“服务密码”;已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录;

  3、投资者通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的起止时间为2016年7月3日15:00至2016年7月4日15:00 期间的任意时间。

  网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  4、网络投票系统异常情况的处理方式:网络投票期间,如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  兹委托先生(女士)代表本公司(本人)出席2016年7月4日召开的利欧集团股份有限公司2016年第三次临时股东大会,并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票,如没有做出指示,代理人有权按自己的意愿表决。

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